Blog

In het Franse vennootschapsrecht is een belangrijke ontwikkeling gaande op het gebied van nietigheidsverklaringen vanwege de niet-naleving van bepaalde vennootschapsrechtelijke regels (op grond van bijvoorbeeld de wet, de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst).

Op 12 maart 2025 werd de Ordonnance n° 2025-229 gepubliceerd, die een grondige hervorming van dit regime introduceert. Belangrijke hervormingen uit de Ordonnance zijn: 

• Voordat een rechter een nietigheid uitspreekt, moet worden gecontroleerd:
  
  • Of de eiser daadwerkelijk schade heeft geleden door de onregelmatigheid;
  • Of de onregelmatigheid invloed heeft gehad op de inhoud van de beslissing;
  • Of de nietigheid niet leidt tot buitensporige gevolgen voor de vennootschap.
    
    

• Een onregelmatige benoeming van een orgaan of bestuurslid leidt niet automatisch tot nietigheid van alle genomen besluiten. Bovendien kan de rechter de effecten van een nietigheid uitstellen als deze buitensporige gevolgen zou hebben voor de vennootschap.
  
  
• De termijn om een verzoek tot nietigverklaring te doen wordt verkort van drie naar twee jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de onregelmatigheid plaatsvond.
  
  
• Voor beursgenoteerde vennootschappen is een verzoek tot nietigverklaring tegen een kapitaalverhoging niet meer ontvankelijk zodra de transactie is uitgevoerd.

Deze hervormingen treden in werking op 1 oktober 2025, met uitzondering van bepaalde bepalingen die vanaf 1 januari 2027 van kracht zullen zijn. De hervorming beoogt een modernisering van het Franse vennootschapsrecht, met als doel de rechtszekerheid te vergroten en de werking van vennootschappen te vereenvoudigen.

De Franse loi Descrozaille (wet nr. 2023-221), ook wel bekend als EGalim 3, is op 1 maart 2024 in werking getreden en heeft gevolgen voor de commerciële relaties tussen leveranciers en distributeurs in Frankrijk. Deze wet beoogt een evenwichtiger machtsverhouding te creëren, met name in de voedings- en consumptiegoederenindustrie. Belangrijke wijzigingen betreffen: 

• Als leveranciers en distributeurs vóór 1 maart m.b.t. bepaalde voorwaarden niet tot overeenstemming kunnen komen, kunnen leveranciers hun leveringen onder omstandigheden onderbreken of een opzegtermijn hanteren. Dit biedt leveranciers meer onderhandelingsmacht en voorkomt dat ze gedwongen worden producten te leveren tegen ongunstige voorwaarden.
  
  
• Promoties op producten van grote consumptiegoederen (zoals hygiëne- en schoonmaakproducten) zijn beperkt tot 34% korting per product en 25% in volume of omzet. Deze maatregel is bedoeld om de marges van leveranciers te beschermen.
  
  
• Boetes voor logistieke tekortkomingen zijn beperkt tot 2% van de waarde van de bestelde producten. Daarnaast moeten deze boetes schriftelijk worden vastgelegd in een aparte logistieke overeenkomst, los van de hoofdcontracten.
  
  
• Contracten tussen Franse distributeurs en leveranciers via buitenlandse inkoopcentrales vallen nu onder Frans recht, mits de producten in Frankrijk worden verkocht. Een Franse supermarktketen die producten via een Nederlandse inkoopcentrale afneemt, moet nu voldoen aan de Franse wetgeving, zelfs als de contracten in Nederland zijn opgesteld. Dit zorgt voor meer transparantie en bescherming voor Franse leveranciers.
  
  
• De kosten van agrarische grondstoffen mogen niet meer worden gebruikt als onderhandelingspunt voor bepaalde huismerkproducten, wat de winstgevendheid van boeren moet verbeteren.

Deze wetgeving markeert een belangrijke stap in het versterken van de positie van leveranciers in hun relaties met distributeurs en draagt bij aan een eerlijker handelsklimaat in Frankrijk.

Het Droit de Préemption Urbain (DPU) is een wettelijk voorkeursrecht dat Franse gemeenten en intergemeentelijke organisaties het recht geeft om onroerend goed of grond vóór andere kopers aan te kopen, wanneer deze onroerende goederen te koop worden aangeboden.

De Franse wet ALUR van 24 maart 2014 heeft de reikwijdte van het DPU uitgebreid, door het ook van toepassing te laten zijn op de overdracht van een meerderheid van de aandelen in een SCI met een vermogen bestaande uit onroerend goed.

Het DPU gold voorheen bij de overdracht van onroerend goed en niet bij de overdracht van aandelen van een SCI (roerende goederen). Door de inwerkingtreding van de wet ALUR werd het DPU ook van toepassing op de overdracht van (een meerderheid van de) aandelen in een SCI, op voorwaarde dat deze aandelen het eigendom van vastgoed vertegenwoordigen. Deze wetswijziging is niet van toepassing op familie-SCI's (tussen familieleden tot de vierde graad). Daarnaast werd het DPU met de wet ALUR uitgebreid van een versterkt recht van voorkoop naar een eenvoudiger recht van voorkoop, waardoor de gemeentelijke en intergemeentelijke organen meer mogelijkheden krijgen om vastgoed te verwerven.

Een complex aspect van deze wet is dat normaliter goedkeuring door mede-aandeelhouders benodigd is voor de overdracht van aandelen in een SCI. Dit kan ertoe leiden dat mede-aandeelhouders het recht van bijvoorbeeld de gemeente om de aandelen te kopen, blokkeren door de goedkeuring van de nieuwe aandeelhouder te weigeren. Dit leidt in de praktijk weleens tot vervelende situaties. Het is daarom van belang om bij het oprichten van SCI’s (ook) te anticiperen op dergelijke scenario’s.