SAS of SC als holding: welke structuur is geschikt?

Een holding – in het Nederlands ook wel moedermaatschappij en in het Frans “société-mère” genoemd – is een vennootschap die aandelen of deelnemingen aanhoudt in andere ondernemingen. Het opzetten van een holding kan fiscaal en juridisch interessante voordelen bieden, maar de keuze van de rechtsvorm is cruciaal. In Frankrijk behoren de Société par Actions Simplifiée (SAS) en de Société Civile (SC, vaak een SCI bij vastgoed) tot de meest gebruikte vormen.

Hieronder worden overeenkomsten, verschillen en aandachtspunten uiteengezet.

Overeenkomsten tussen SAS en SC

1. Grote statutaire vrijheid
Beide vormen laten veel vrijheid toe bij het opstellen van de statuten. Met de juiste juridische begeleiding kan zo de samenwerking tussen aandeelhouders worden beschermd en kan het privé- en bedrijfsvermogen worden afgeschermd.

2. Fiscale behandeling van dividenden
Ontvangen dividenden worden in principe belast met het prélèvement forfaitaire unique (PFU) van 12,8% plus sociale heffingen van 17,2%, of – op verzoek – via het progressieve tarief na een vrijstelling van 40%.

Holdingvoordeel: In veel gevallen kan een holding gebruikmaken van het Franse “mère-filleregime”. Dan zijn dividenden tussen dochter- en moedermaatschappij vrijwel belastingvrij (slechts 5% wordt in aanmerking genomen voor vennootschapsbelasting), mits aan de voorwaarden wordt voldaan.

SAS-holding

De SAS wordt geregeld door de algemene bepalingen in het Franse Burgerlijk Wetboek én de specifieke bepalingen in het Franse Wetboek van Koophandel.

Voordelen:

• Kan met slechts één aandeelhouder worden opgericht;
  
  
• Geschikt voor zowel commerciële als civiele activiteiten;
  
  
• Aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng in het kapitaal;
  
  
• Lage registratierechten bij verkoop van aandelen (0,1%);
  
  
• Inzetbaar als actieve holding die facturen kan sturen aan dochterbedrijven.
  
  

Aandachtspunten:

• Optie voor inkomstenbelasting (IR) slechts mogelijk voor maximaal vijf jaar;
  
  
• Compte courant d’associé (aandeelhoudersrekening) mag niet debet staan bij bestuurders en bepaalde natuurlijke personen; voor andere aandeelhouders zijn er beperkte uitzonderingen;
  
  
• Abus de biens sociaux (misbruik van vennootschapsgoederen) is strafbaar gesteld;
  
  
• Inbreng in natura kan de tussenkomst vereisen van een commissaire aux apports (waarderingsdeskundige).
  
  

SC-holding

De Société Civile wordt geregeld door het Burgerlijk Wetboek en is vooral populair in vastgoed- en vermogensstructuren.

Voordelen:

• Keuze tussen inkomstenbelasting (IR) of vennootschapsbelasting (IS), maar overstappen naar IS is in principe onomkeerbaar na vijf jaar;
  
  
• Abus de biens sociaux is niet strafbaar gesteld (maar wanbeheer kan via andere regels worden bestraft);
  
  
• Kan onder voorwaarden geld lenen aan aandeelhouders;
  
  
• Interessant voor o.m. het beheren en structureren van familievermogen.
  
  

Aandachtspunten:

• Mag in principe geen commerciële activiteit hebben;
  
  
• Aansprakelijkheid van aandeelhouders is onbeperkt en hoofdelijk;
  
  
• Hogere registratierechten bij verkoop van aandelen (3%, na abattement);
  
  

Hoe kiest u?

• Professioneel gebruik, actieve facturatie, meerdere werkmaatschappijen: SAS is vaak de logische keuze;
  
  
• Familiaal of patrimoniaal beheer, met name bij vastgoed: SC (of SCI) is meestal geschikter;
  
  
• In sommige gevallen kan ook een SARL interessant zijn, met name wanneer u zich via de holding wilt laten uitbetalen.

Kortom, de keuze voor een SAS of SC als holding vraagt om een grondige analyse van uw activiteiten, fiscale doelen en risicobereidheid. Naast de rechtsvorm spelen o.m. ook de manier van oprichting (verkoop of inbreng van aandelen) en internationale aspecten een rol.

Advies nodig over de optimale holdingstructuur in Frankrijk of Nederland?